Spółki podlegające Regulacji S - GPW

ZAŁĄCZNIK NR 14 DO SZCZEGÓŁOWYCH ZASAD OBROTU GIEŁDOWEGO W SYSTEMIE UTP

Zastrzeżenia dotyczące obrotu akcjami podlegającymi ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych

Informację wstępne:

Akcje wyemitowane przez emitenta z siedzibą na terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki lub z siedzibą poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki, ale będącego krajowym emitentem zgodnie z właściwymi przepisami prawa amerykańskiego („emitenci amerykańscy”), oznaczone oznaczeniami „REGS” i „S”, których notowania oznaczane są liczbą porządkową „18” („obrót akcjami emitenta podlega ograniczeniom wynikającym z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych”) podlegają określonym ograniczeniom w obrocie wynikającym z właściwych przepisów prawa amerykańskiego.

Informacje ogólne na temat rodzaju i zakresu ograniczeń w obrocie wskazanymi powyżej akcjami, wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych, które jednak mogą nie zawierać wszystkich informacji mających zastosowanie do danych akcji zostały zawarte w pkt I i II poniżej.

Szczegółowe informacje na temat rodzaju i zakresu wynikających z przepisów amerykańskiego prawa papierów wartościowych ograniczeń dotyczących obrotu danymi akcjami podawane są do wiadomości publicznej przez emitenta danych akcji oraz publikowane na stronie internetowej Giełdy w zakładce dotyczącej informacji o notowaniach danych akcji.

I. Zastrzeżenia w związku z Regulacją S – informacje podstawowe:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”) I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)). AKCJE OFEROWANE SĄ WYŁĄCZNIE NA RZECZ OSÓB INNYCH NIŻ OSOBY AMERYKAŃSKIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH W OPARCIU O PRZEPISY REGULACJI S. AKCJE STANOWIĄ „RESTRICTED SECURITIES” ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W ZASADZIE NR 144(A)(3) [ANG. RULE 144(A)(3)] PRZYJĘTEJ ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW (A)(I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S. TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.

II. Zastrzeżenia w związku z Regulacją S – informacje rozszerzone:

PRZEDMIOTOWE AKCJE NIE BYŁY I NIE BĘDĄ REJESTROWANE W TRYBIE AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH Z 1933 R. Z PÓŹN. ZM. [ANG. U.S. SECURITIES ACT OF 1933] (DALEJ „USTAWA O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH”) I NIE MOGĄ BYĆ PRZEDMIOTEM OFERTY ANI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH [ANG. U.S. PERSONS] (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S WYDANEJ NA PODSTAWIE USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH [ANG. REGULATION S] (DALEJ „REGULACJA S”)). AKCJE OFEROWANE SĄ WYŁĄCZNIE NA RZECZ OSÓB INNYCH NIŻ OSOBY AMERYKAŃSKIE POZA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH W RAMACH TRANSAKCJI ZWOLNIONYCH Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH W OPARCIU O PRZEPISY REGULACJI S. AKCJE STANOWIĄ „RESTRICTED SECURITIES” ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W ZASADZIE NR 144(A)(3) [ANG. RULE 144(A)(3)] PRZYJĘTEJ ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO OBEJMOWANE, OFEROWANE, SPRZEDAWANE, ODSPRZEDAWANE, DOSTARCZANE ANI DYSTRYBUOWANE NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH ANI TEŻ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) Z WYJĄTKIEM NASTĘPUJĄCYCH PRZYPADKÓW (A)(I) W RAMACH TRANSAKCJI ZAGRANICZNEJ [ANG. OFFSHORE TRANSACTION] SPEŁNIAJĄCEJ WYMOGI OKREŚLONE W REGULACJI S, (II) ZGODNIE Z DOSTĘPNYM ZWOLNIENIEM Z WYMOGÓW REJESTRACJI OKREŚLONYCH W PRZEPISACH USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH LUB (III) NA PODSTAWIE SKUTECZNEGO OŚWIADCZENIA O REJESTRACJI ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. ODSPRZEDAŻ LUB DALSZE OFEROWANIE AKCJI ZA GRANICĄ W OPARCIU O REGULACJĘ S NIE MOŻE BYĆ OBJĘTE SPRZEDAŻĄ NA RZECZ, NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSÓB AMERYKAŃSKICH (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) W WYNOSZĄCYM JEDEN ROK OKRESIE OGRANICZENIA DYSTRYBUCJI [ANG. DISTRIBUTION COMPLIANCE PERIOD] ZGODNIE Z REGULACJĄ S. TRANSAKCJE ZABEZPIECZAJĄCE, KTÓRYCH PRZEDMIOTEM SĄ TAKIE AKCJE, MOGĄ BYĆ ZAWIERANE WYŁĄCZNIE ZGODNIE Z PRZEPISAMI USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PRZYJMUJĄC TAKIE AKCJE ICH POSIADACZ OŚWIADCZA I ZAPEWNIA, ŻE (A) NIE JEST OSOBĄ AMERYKAŃSKĄ (ZGODNIE Z DEFINICJĄ TEGO TERMINU OKREŚLONĄ W REGULACJI S) ORAZ (B) NIE POSIADA AKCJI NA RACHUNEK LUB Z KORZYŚCIĄ DLA OSOBY AMERYKAŃSKIEJ.

Poniższe terminy pisane wielką literą mają znaczenie nadane im w Zasadzie 902 [ang. Rule 902] wydanej na podstawie amerykańskiej Ustawy o papierach wartościowych z 1933 r. z późn. zm. [ang. U.S. Securities Act of 1933] (dalej „Ustawa o papierach wartościowych”).

  1. Oferta lub sprzedaż może nastąpić wyłącznie w ramach Transakcji Zagranicznej [ang. Offshore Transaction].
  2. Na terytorium Stanów Zjednoczonych emitent, Dystrybutor [ang. Distributor], ich podmioty powiązane lub osoby działające w ich imieniu – dla potrzeb Zasady 903 [ang. Rule 903] oraz sprzedający, podmiot powiązany lub osoby działające w ich imieniu – dla potrzeb Zasady 904 [ang. Rule 904] nie mogą prowadzić Działań Nakierowanych na Sprzedaż [ang. Directed Selling Efforts].
  3. Wdrożenie Ograniczeń Oferty [ang. Offering Restrictions] ma charakter obowiązkowy.
  4. Przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] obowiązuje zakaz prowadzenia oferty i sprzedaż na rzecz Osoby Amerykańskiej oraz na rachunek i z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej (z wyjątkiem Dystrybutora).
  5. Przed końcem Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] oferta lub sprzedaż może być prowadzona wyłącznie z zachowaniem następujących warunków:
    1. Nabywca papierów wartościowych (inny niż Dystrybutor) zobowiązany jest złożyć oświadczenie, iż nie jest Osobą Amerykańską i nie nabywa takich papierów wartościowych na rachunek lub z korzyścią dla Osoby Amerykańskiej bądź też jest Osobą Amerykańską i zakupił papiery wartościowe w ramach transakcji nieobjętej wymogiem rejestracji określonym w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.
    2. Nabywca papierów wartościowych zobowiązany jest do odsprzedaży takich papierów wartościowych wyłącznie zgodnie z postanowieniami Regulacji S [ang. Regulation S] („Regulacja S”) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, a ponadto zobowiązany jest do zawierania transakcji zabezpieczających, których przedmiotem są takie papiery wartościowe, wyłącznie zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.
    3. Papiery wartościowe Krajowego Emitenta muszą być opatrzone zastrzeżeniem zezwalającym na ich przenoszenie wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, a także zezwalającym na zawieranie transakcji zabezpieczających, których przedmiotem są takie papiery wartościowe, wyłącznie zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych.
    4. Zgodnie z postanowieniami umowy lub swojego statutu, regulaminu lub porównywalnego dokumentu emitent zobowiązany jest odrzucić wniosek o rejestrację przeniesienia papierów wartościowych w przypadku, gdy nie nastąpiło ono zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z obowiązku rejestracji, przy czym w przypadku gdy papiery wartościowe są papierami wartościowymi na okaziciela bądź też przepisy prawa obcego nie pozwalają emitentowi papierów wartościowych na odrzucenie wniosku o rejestrację przeniesienia papierów wartościowych, konieczne jest wdrożenie innych uzasadnionych procedur (np. zastosowanie określonego w poprzedzającym ustępie zastrzeżenia) zapobiegających przeniesieniu papierów wartościowych niezgodnie z postanowieniami Regulacji S.
    5. Każdy Dystrybutor sprzedający papiery wartościowe przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] na rzecz Dystrybutora, dealera [ang. dealer] (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osoby otrzymującej prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za sprzedaż, zobowiązany jest do przekazania nabywcy potwierdzenia lub innej informacji wskazującej, że nabywca podlega tym samym co Dystrybutor ograniczeniom w zakresie oferty i sprzedaży.
  6. W przypadku oferty lub sprzedaży papierów wartościowych przed końcem wynoszącego jeden rok Okresu Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] przez dealera (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osobę otrzymującą prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za oferowane lub sprzedawane papiery wartościowe:
    1. Sprzedający i osoba działająca w jego imieniu nie może posiadać wiedzy o tym, że adresat oferty lub nabywca jest Osobą Amerykańską; oraz
    2. W przypadku, gdy sprzedający lub osoba działająca w imieniu sprzedającego posiada wiedzę o tym, że nabywca jest dealerem (zgodnie z definicją tego terminu określoną w art. 2(a)(12) Ustawy o papierach wartościowych) lub osobą otrzymującą prowizję, opłatę lub inne wynagrodzenie za sprzedawane papiery wartościowe, wówczas sprzedający lub osoba działająca w imieniu sprzedającego zobowiązana jest do przekazania nabywcy potwierdzenia lub innej informacji wskazującej, że papiery wartościowe mogą być oferowane i sprzedawane w wynoszącym jeden rok Okresie Ograniczenia Dystrybucji [ang. Distribution Compliance Period] wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, pod warunkiem dokonania rejestracji zgodnie z przepisami Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach dostępnego zwolnienia z wymogów rejestracji określonych w przepisach Ustawy o papierach wartościowych.
  7. W przypadku oferty lub sprzedaży papierów wartościowych przez członka kierownictwa lub dyrektora emitenta lub Dystrybutora, który jest osobą powiązaną emitenta lub Dystrybutora wyłącznie z racji sprawowania takiego stanowiska, obowiązuje zakaz wypłaty prowizji, opłat lub innego wynagrodzenia w związku z taką ofertą lub sprzedażą, poza zwykłą i zwyczajowo stosowaną prowizją maklerską, którą otrzymałaby osoba realizująca taką transakcję jako agent.
  8. Kapitałowe papiery wartościowe Krajowych Emitentów nabyte od emitenta, Dystrybutora lub ich podmiotów stowarzyszonych w ramach transakcji podlegającej warunkom określonym w Zasadzie 901 [ang. Rule 901] lub Zasadzie 903 [ang. Rule 903] uważa się za „restricted securities” zgodnie z definicją tego terminu określoną w Zasadzie 144 [ang. Rule 144] (dalej „Zasada 144”) wydanej na podstawie Ustawy o papierach wartościowych. Odsprzedaż takich papierów wartościowych („restricted securities”) przez nabywcę zagranicznego może nastąpić wyłącznie zgodnie z przepisami Regulacji S, zgodnie z wymogami rejestracji określonymi w przepisach Ustawy o papierach wartościowych bądź w ramach zwolnienia z takich wymogów. Wszelkie „restricted securities”, zgodnie z definicją tego terminu określoną w Zasadzie 144, stanowiące kapitałowe papiery wartościowe Krajowego Emitenta, zachowują status „restricted securities” niezależnie od faktu ich nabycia w ramach transakcji odsprzedaży zawartej zgodnie z Zasadą 901 lub 904.