Wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Aramus S.A. z siedzibą w Krakowie ogłaszane zgodnie z art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jedn. Dz. U. z 2018 r., poz. 512 ze zm.) („Ustawa”) oraz rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748 ze zm.); („Rozporządzenie”), zwane dalej: „Wezwaniem”.

  1. Oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta, ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 1 817 254 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja („Akcje”) Aramus S.A. z siedzibą w Krakowie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000271496, REGON 120279176, NIP 677-22-72-339, o kapitale zakładowym w wysokości 3 190 000,00 zł („Aramus” lub „Spółka”).

Wszystkie Akcje uprawniają łącznie do wykonywania 1 817 254 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) głosów na Walnym Zgromadzeniu Aramus i reprezentują 28,48% wszystkich akcji Aramus oraz 21,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Aramus. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcje są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN PLPNCNR00010. Akcje są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („NewConnect”).

  1. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres wzywającego albo adres do doręczeń

Wezwanie ogłaszane jest łącznie przez następujące osoby:

1/ Pan Piotr Sumara zamieszkały w Krakowie pod adresem: 30-149 Kraków, ul. Balicka nr 35 (adres do doręczeń ten sam co adres zamieszkania) („Wzywający 1”),

2/ Pan Konrad Sumara zamieszkały w Krakowie pod adresem: 30-149 Kraków, ul. Balicka nr 35 (adres do doręczeń ten sam co adres zamieszkania) („Wzywający 2”)

(zwani łącznie jako „Wzywający” lub „Podmiot Nabywający”).

Wzywający są obecnie stroną porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy w zawartego w dniu 12 września 2018 r., dotyczącego wspólnego nabywania akcji Spółki oraz prowadzenia wobec Spółki trwałej polityki mającej na celu wycofanie akcji Spółki z alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect i zniesienie dematerializacji akcji Spółki, o którym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 12 września 2018 r. („Porozumienie”).

  1. Imię i nazwisko, miejsce zamieszkania oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń

Podmiotem Nabywającym wszystkie Akcje objęte Wezwaniem są Wzywający. Informacje dotyczące Wzywających zostały wskazane w pkt. 2 Wezwania.

  1. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego

Firma: Noble Securities Spółka Akcyjna („Podmiot Pośredniczący”)

Siedziba: Warszawa

Adres: 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 

Numer telefonu: +48 12 422 31 00

Numer faksu: +48 12 411 17 66

Adres poczty elektronicznej: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Strona internetowa: www.noblesecurities.pl

  1. Procentowa liczba głosów z akcji objętych wezwaniem i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, ze wskazaniem akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych akcji

Wzywający, działając w ramach Porozumienia, zamierzają łącznie nabyć w wyniku Wezwania 1 817 254 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiące 28,48% wszystkich akcji Aramus oraz 21,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Aramus. Każda Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Wszystkie Akcje są zdematerializowane.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu wezwania

W wyniku Wezwania Wzywający zamierzają wspólnie osiągnąć 8 380 000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawniających do 100,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co odpowiada 6 380 000 (sześć milionów trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji Spółki (w tym: 2 000 000 imiennych akcji uprzywilejowanych Spółki i 4 380 000 akcji zwykłych na okaziciela Spółki), stanowiących 100,00% wszystkich akcji Spółki.

  1. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z podmiotów – jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot

W wyniku Wezwania:

  • Pan Piotr Sumara zamierza osiągnąć 4 374 062 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 52,20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na które składa się 3 374 062 akcji Spółki (w tym: 1 000 000 imiennych akcji uprzywilejowanych Spółki i 2 374 062 akcji zwykłych na okaziciela Spółki), stanowiących 52,88% wszystkich akcji Spółki; tj. nabyć w wyniku ogłoszonego Wezwania 908 627 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 14,24% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do 908 627 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
  • Pan Konrad Sumara zamierza osiągnąć 4 005 938 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 47,80% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na które składa się 3 005 938 akcji Spółki (w tym: 1 000 000 imiennych akcji uprzywilejowanych Spółki i 2 005 938 akcji na okaziciela Spółki), stanowiących 47,12% wszystkich akcji Spółki; tj. nabyć w wyniku ogłoszonego Wezwania 908 627 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 14,24% wszystkich akcji Spółki i uprawniających do 908 627 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiących 10,84% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W przypadku, gdy liczba głosów wynikająca z Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie mniejsza niż 1 817 254 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery), co stanowi maksymalną liczbę głosów z Akcji, którą Wzywający zamierzają łącznie uzyskać w wyniku Wezwania, Wzywający nabędą Akcje objęte zapisami złożonymi w ramach Wezwania w równych ilościach, stanowiących po 50% Akcji objętych zapisami.

Jeżeli po zastosowaniu opisanych wyżej proporcji liczba Akcji przypadająca poszczególnym Wzywającym wyrażać się będzie ułamkiem, nastąpi zaokrąglenie liczby Akcji nabywanych przez Wzywających z zastosowaniem reguł matematycznych. Akcje pozostające do przydziału po zastosowaniu ww. reguł, tj. wykraczające ponad liczbę wynikającą z proporcji, lecz zawierające się w ramach liczby Akcji objętych Wezwaniem, nabędzie Wzywający nr 1.

  1. Cena, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie wynoszącej 1,28 zł (jeden złoty 28/100) za jedną Akcję.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do których uprawniają.

  1. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, określona odrębnie dla każdego z rodzajów akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli akcje objęte wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny

Cena Wezwania, wskazana w pkt 8 Wezwania spełnia wymogi określone w art. 79 ust. 1, 2 i 3 Ustawy.

W szczególności Cena Wezwania nie jest niższa niż średnia cena rynkowa akcji Spółki z okresu 3 i 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na rynku NewConnect.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect z ostatnich 3 (trzech) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,08 zł (jeden złoty 08/100) za Akcję.

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu akcjami Spółki na rynku NewConnect z ostatnich 6 (sześciu) miesięcy poprzedzających ogłoszenie Wezwania wynosi 1,05 zł (jeden złoty 05/100) za Akcję.

Cena Wezwania nie jest również niższa od najwyższej ceny, jaką Wzywający, podmioty od nich zależne, podmioty wobec nich dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nimi porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, za akcje Spółki.

W okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, Wzywający, podmioty wobec nich dominujące i od nich zależne nie nabywały akcji Spółki po cenie wyższej niż Cena Wezwania.

Wzywający, ani podmioty wobec nich dominujące lub wobec nich zależne nie nabywały akcji Spółki w zamian za świadczenia niepieniężne w okresie 12 miesięcy bezpośrednio poprzedzających datę ogłoszenia Wezwania.

Wzywający są obecnie stroną Porozumienia.

Wszystkie Akcje są akcjami tego samego rodzaju i nie różnią się pod względem liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, do których uprawniają.

  1. Czas trwania wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów

Data ogłoszenia Wezwania: 20 września 2018 roku

Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 9 października 2018 roku

Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 16 listopada 2018 roku

Przewidywany termin transakcji nabycia Akcji: 21 listopada 2018 roku

Przewidywany termin rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 26 listopada 2018 roku

Wzywający nie przewidują skrócenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje, chyba że zostanie osiągnięty cel Wezwania przed wskazanym powyżej dniem zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje, tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji, tj. 1 817 254 (jeden milion osiemset siedemnaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery) akcje Spółki, stanowiących 28,48% wszystkich akcji Aramus oraz 21,69% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Aramus. Jeżeli Wzywający postanowią skrócić termin przyjmowania zapisów w związku z osiągnięciem celu Wezwania, Wzywający powiadomią o tym fakcie w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 2 i 4 Rozporządzenia, nie później niż na 7 (siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego

Nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego 1, jak również nie istnieje podmiot dominujący wobec Wzywającego 2.

  1. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego akcje

W związku z tym, że Podmiotem Nabywającym Akcje są Wzywający, wymagane informacje zostały zawarte w pkt 11 Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 1, jak również nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 2.

Wzywający są obecnie stroną Porozumienia.

Na dzień ogłoszenia Wezwania Wzywający posiadają łącznie 4 562 746 (cztery miliony pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści sześć) akcji Spółki, stanowiących 71,52% wszystkich akcji Spółki oraz uprawniających do 78,31% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w tym:

(a) Pan Piotr Sumara posiada bezpośrednio 2 465 435 (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy czterysta trzydzieści pięć) akcji Spółki (w tym: 1 000 000 imiennych akcji uprzywilejowanych Spółki i 1 465 435 akcji zwykłych na okaziciela Spółki), stanowiących 38,64% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 41,35% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;

 (b) Pan Konrad Sumara posiada bezpośrednio 2 097 311 (dwa miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta jedenaście) akcji Spółki (w tym: 1 000 000 imiennych akcji uprzywilejowanych Spółki i 1 097 311 akcji zwykłych na okaziciela Spółki), stanowiących 32,87% wszystkich akcji Spółki, uprawniających do 36,96% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 1,jak również nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 2.

Wzywający są obecnie stroną Porozumienia. Wobec tego łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierzają osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania została wskazana w pkt 6 Wezwania.

  1. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w pkt 13 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi.

 

  1. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu wezwania

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w pkt 7 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi. Nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 1, jak również nie istnieje podmiot dominujący ani podmiot zależy w stosunku do Wzywającego 2.

 

  1. Wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje – jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje

Wzywający są jednocześnie Podmiotami Nabywającymi Akcje w ramach Wezwania. Wzywający zawarli Porozumienie.

  1. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem

Zapisy na sprzedaż Akcji objętych Wezwaniem będą przyjmowane w następujących Punktach Obsługi Klienta prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący:

 

Miejscowość

Adres

Częstochowa

ul. Dąbrowskiego 7/4, 42-200 Częstochowa

Gdynia

ul. Batorego 28-32, 81-366 Gdynia

Gorzów Wielkopolski

ul. Młyńska 1, Galeria Młyńska, 3 piętro, 66-400 Gorzów Wielkopolski

Kalisz

ul. Chopina 26-28, 62-800 Kalisz

Katowice

ul. Warszawska 29/2, 40-009 Katowice

Kielce

ul. Sienkiewicza 78A, 25-501 Kielce

Kraków

ul. Królewska 57, 30-081 Kraków

Kraków

ul. Radziwiłłowska 33/35, 31-026 Kraków

Łódź

ul. Sienkiewicza 82/84, 90-318 Łódź

Poznań

ul. Paderewskiego 6, 61-770 Poznań

Pszczyna

ul. Piastowska 22, 43-200 Pszczyna

Radom

ul. Żeromskiego 65, 26-600 Radom

Toruń

ul. Grudziądzka 46-48, 87-100 Toruń

Warszawa

ul. Wspólna 62, 00-648 Warszawa

Warszawa

ul. Przyokopowa 33, 01-208 Warszawa

Wrocław

ul. Powstańców Śląskich 73-95, 53-332 Wrocław

 

W powyższych miejscach dostępna jest pełna treść Wezwania oraz wszelkie wymagane formularze, na których powinny być składane zapisy. 

  1. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie

W czasie trwania Wezwania Podmioty Nabywające nie zamierzają nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie w czasie okresu trwania zapisów. Transakcje nabycia Akcji zostaną zawarte na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. trzeciego dnia roboczego po zakończeniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w dniu 21 listopada 2018 r.

 

  1. Termin i sposób zapłaty za nabywane akcje – w przypadku akcji innych niż zdematerializowane

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje będące przedmiotem Wezwania są zdematerializowane.

 

  1. Wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Żaden z Wzywających nie jest samodzielnie podmiotem dominującym wobec Spółki. Z uwagi na regulacje art. 4 pkt 14) lit. a) Ustawy i łączące Wzywających Porozumienie, Wzywający łącznie spełniają kryterium podmiotu dominującego względem Spółki, ponieważ posiadają większość głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, na podstawie zawartego pomiędzy nimi porozumienia.

Wzywający nie są podmiotami zależnymi Spółki.

 

  1. Wskazanie, czy podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności

Dane wymagane w tym punkcie zostały przedstawione w pkt 21 Wezwania. Wzywający są bowiem jednocześnie Podmiotami Nabywającymi.

 

  1. Oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia akcji w wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Nie istnieją żadne inne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

 

  1. Wskazanie warunków, pod jakimi wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy wzywający przewiduje możliwość nabywania akcji w wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach wezwania

Wezwanie nie jest ogłaszane pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień.

 

  1. Szczegółowe zamiary wzywającego w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Zamiarem Wzywających jest zniesienie dematerializacji Akcji oraz wycofanie ich z obrotu w  alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.

 W tym celu po zakończeniu Wezwania lub, w zależności od okoliczności, podczas jego trwania Wzywający  zamierzają doprowadzić do podjęcia na Walnym Zgromadzeniu Spółki uchwały o zniesieniu dematerializacji akcji Spółki, a następnie do wystąpienia przez Spółkę do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o udzielenie zezwolenia na przywrócenie akcjom Spółki formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji Spółki).

Wzywający nie wykluczają przeprowadzenia przymusowego wykupu akcji Spółki,o ile Wzywającym przysługiwać będzie prawo żądania przymusowego wykupu Akcji.

 

 

  1. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania

Wymagane informacje znajdują się w pkt 25 powyżej. Podmiotami Nabywającymi są Wzywający.

 

  1. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 ustawy, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia

Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego 1 jest:

  1. gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A., ul. Grzybowska 78, 00-844 Warszawa do kwoty 1 000 000,00 (jeden milion złotych 00/100), której oryginał został przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu oraz
  2. blokada środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych do kwoty 163 042,56 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dwa złote 56/100).

 

Zabezpieczeniem, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy, ustanowionym przez Wzywającego 2 jest

  1. gwarancja bankowa udzielona przez Raiffeisen Bank Polska S.A., ul. Grzybowska 78, 00-844 Warszawa do kwoty 1 000 000,00 (jeden milion złotych 00/100), której oryginał został przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu oraz
  2. blokada środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych do kwoty 163 042,56 zł (sto sześćdziesiąt trzy tysiące czterdzieści dwa złote 56/100).

 

Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione na okres co najmniej do dnia rozliczenia transakcji nabycia Akcji w Wezwaniu i obejmują one kwotę stanowiącą 100% wartości Akcji liczonej według Ceny Akcji wskazanej w pkt 8 Wezwania. Zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczeń zostało przekazane Komisji Nadzoru Finansowego przez Podmiot Pośredniczący wraz z zawiadomieniem dokonanym w trybie art. 77 ust. 2 Ustawy.

 

  1. Inne informacje, które wzywający uznaje za istotne dla inwestorów
  2. Informacje ogólne

Wezwanie wraz z ewentualnymi późniejszymi zmianami lub aktualizacjami informacji w nim zawartych, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje dotyczące publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż Akcji, ogłaszanego przez Wzywających. Wezwanie skierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu i podlega przepisom prawa polskiego. Wezwanie nie stanowi rekomendacji, ani porady inwestycyjnej, a jedynie zawiera opis szczegółowych warunków przeprowadzenia procesu sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego. Żadne z postanowień Wezwania nie stanowi również jakiejkolwiek innej rekomendacji, porady prawnej lub podatkowej, ani też nie jest wskazaniem, iż jakakolwiek inwestycja lub strategia jest odpowiednia w indywidualnej sytuacji osoby lub podmiotu, który zamierza złożyć zapis na sprzedaż Akcji będących przedmiotem Wezwania. Wezwanie będzie realizowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej niniejsze Wezwanie nie może być traktowane jako podstawa do realizacji czynności w nim wskazanych. Wezwanie – z uwagi na brak takiego wymogu – nie zostało zatwierdzone przez żaden sąd, urząd, organ lub instytucję, w tym przez Komisję Nadzoru Finansowego lub Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., ani nie będzie przedmiotem ubiegania się o rejestrację lub o zatwierdzenie przez jakikolwiek sąd, urząd, organ lub instytucję. Wzywający nie ponoszą odpowiedzialności za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy Spółki, ich pełnomocników lub innych przedstawicieli, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, ani nie są zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności za efekty i skutki decyzji podjętych na podstawie Wezwania lub jakiejkolwiek informacji zawartej w Wezwaniu. Odpowiedzialność za decyzje podjęte na podstawie Wezwania ponoszą wyłącznie osoby lub podmioty korzystające z tego materiału, w szczególności podejmujące decyzję o złożeniu zapisu na sprzedaż Akcji w odpowiedzi na Wezwanie albo powstrzymujące się od podjęcia takiej decyzji. Ani Wzywający, ani Podmiot Pośredniczący nie składają żadnych oświadczeń odnoszących się do kwestii podatkowych, które mogłyby być związane z płatnościami lub otrzymywaniem środków finansowych związanych z Akcjami będącymi przedmiotem Wezwania lub jakimkolwiek świadczeniem Spółki. Wskazane jest, aby każdy akcjonariusz rozważający sprzedaż Akcji w ramach Wezwania zasięgnął porady profesjonalnego konsultanta w tym zakresie i we wszelkich innych aspektach związanych z Akcjami będącymi przedmiotem niniejszego Wezwania. Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

  1. Opłaty i prowizje

Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania zgodnie z obowiązującą w Podmiocie Pośredniczącym tabelą opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności za wystawienie świadectwa depozytowego, dokonanie blokady Akcji lub rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z taryfą opłat i prowizji obowiązującą w danym podmiocie. W celu ustalenia kwoty należnych opłat lub prowizji, zalecany jest kontakt z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem składanego zapisu.

  1. Stan prawny Akcji objętych zapisami

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od jakichkolwiek obciążeń, praw lub roszczeń osób trzecich, w tym nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym, ani objęte jakimkolwiek zobowiązaniem do ustanowienia któregokolwiek z powyższych praw lub obciążeń.

  1. Procedura składania zapisów

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy złożone na formularzach zgodnych z wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący.

Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi zgodnie z Wezwaniem może być złożony w Podmiocie Pośredniczącym wyłącznie w okresie przyjmowania zapisów, tj. od 9 października 2018 r. do 16 listopada 2018 r., godz. 16:00, w następujący sposób:

1)    osobiście – przez akcjonariusza Spółki lub jego należycie umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika) – w Punktach Obsługi Klienta Noble Securities S.A. („POK”) wskazanych w punkcie 18 Wezwania (wyłącznie w dni, w których odbywa się sesja na GPW oraz w godzinach pracy danego POK);

albo

2)  korespondencyjnie – poprzez wysłanie listem poleconym lub przesyłką kurierską, w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na adres: Noble Securities S.A. Oddział w Krakowie, ul. Królewska 57, 30 – 081 Kraków, z dopiskiem: „Wezwanie – Aramus S.A.”

W celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korzystając z usług POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania, należy wykonać następujące czynności:

  • złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),
  • złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),
  • uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),
  • złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w jednym z POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania, w godzinach pracy tego POK, lecz nie później niż o godzinie 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w punkcie 3 powyżej.

W celu złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu korespondencyjnie, należy wykonać następujące czynności:

1)    złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

2)    złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

3)    uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

4)    przesłać poniższe dokumenty, tj.:

  1. a) oryginał świadectwa depozytowego,
  2. b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji; podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być złożony w obecności i poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza,

- listem poleconym lub przesyłką kurierską (w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów na adres: Noble Securities S.A Oddział w Krakowie, 30-081 Kraków, ul. Królewska 57, z dopiskiem „Wezwanie – Aramus S.A.” W przypadku składania dokumentów drogą korespondencyjną (tj. za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera) dniem złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest dzień doręczenia dokumentów Podmiotowi Pośredniczącemu, przy czym dokumenty powinny wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej do godziny 16:00 czasu warszawskiego w ostatnim dniu okresu przyjmowania zapisów, tj. w dniu 16 listopada 2018 r. W szczególności zwraca się uwagę na to, że dniem złożenia zapisu nie jest data nadania przesyłki do Podmiotu Pośredniczącego (data stempla pocztowego lub nadania przesyłki kurierskiej). Zapisy, które zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie ww. terminu, będą traktowane jako niewywołujące skutków prawnych, nie będą brane pod uwagę przy realizacji Wezwania i nie będą podstawą do sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu nierozpatrzenia zapisów na sprzedaż Akcji otrzymanych po upływie terminu przyjmowania zapisów wskazanego w Wezwaniu, jak również zapisów nieprawidłowo wypełnionych lub nieczytelnych, a także zapisów, do których nie załączono dokumentów wymaganych zgodnie z Wezwaniem.

Zapisy mogą być składane tylko przez akcjonariuszy Spółki, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Osoby fizyczne składające zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej dodatkowo aktualny odpis lub odpowiednio wypis lub wyciąg z właściwego rejestru, lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedkładanego odpisu, wypisu lub wyciągu).

Pełnomocnictwo do złożenia zapisu powinno być udzielone w jeden z poniższych sposobów:

1)    w formie pisemnego oświadczenia złożonego w którymkolwiek z POK, w obecności upoważnionego pracownika Podmiotu Pośredniczącego, poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną,

2)    w formie pisemnego oświadczenia złożonego w obecności upoważnionego pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla Akcji mających być przedmiotem zapisu w ramach Wezwania i poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną,

3)    w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,

4)    w formie aktu notarialnego.

W przypadku akcjonariuszy Spółki, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, za uprzednią zgodą Podmiotu Pośredniczącego, pełnomocnictwo może być udzielone również w innej formie, uzgodnionej indywidualnie przez danego akcjonariusza z Podmiotem Pośredniczącym. Dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu wraz z pozostałymi dokumentami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem w POK, dokument pełnomocnictwa winien być przedstawiony pracownikowi Podmiotu Pośredniczącego  przyjmującemu te dokumenty w POK. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem drogą korespondencyjną, dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu w oryginale lub w kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, wraz z innymi dokumentami składanymi tą drogą.

Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać:

1)    zakres umocowania pełnomocnika – stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, pełnomocnictwo powinno zawierać umocowanie do:

  1. a) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami,
  2. b) złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji na rzecz Podmiotów Nabywających, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), na warunkach określonych w Wezwaniu,
  3. c) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji,
  4. d) złożenia w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, w tym w trybie korespondencyjnym,
  5. e) odebrania wyciągu z rejestru zapisów prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący.

2)    dane mocodawcy (akcjonariusza Spółki):

  1. a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres zamieszkania, adres do korespondencji (jeżeli jest inny od adresu zamieszkania), status dewizowy (rezydent albo nierezydent), numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku PESEL), numer i seria dowodu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport – w przypadku paszportu należy wskazać kod kraju wydania) oraz obywatelstwo,
  2. b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (nazwa), siedziba, adres, adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby), numer KRS lub inny numer rejestrowy,
  3. c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: firma (nazwa), siedziba, adres, adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby), numer NIP lub numer właściwego rejestru zagranicznego;

3)    dane pełnomocnika:

  1. a) osoby fizyczne (rezydenci lub nierezydenci): imię, nazwisko, adres, numer PESEL (lub data urodzenia w przypadku braku PESEL), seria i numer dowodu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport – w przypadku paszportu należy wskazać kod kraju wydania), obywatelstwo,
  2. b) rezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (firma), siedziba, adres, oznaczenie sądu rejestrowego, numer KRS lub inny numer rejestrowy,
  3. c) nierezydenci niebędący osobami fizycznymi: nazwa (firma), siedziba, adres, numer NIP lub inny numer identyfikacji podatkowej;
  4. d) własnoręczny podpis mocodawcy (akcjonariusza Spółki) lub osób uprawnionych do reprezentowania mocodawcy (akcjonariusza Spółki), udzielających pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone:

  • poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej, a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie;
  • poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim lub angielskim – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej;
  • na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie.

Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna w imieniu której działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści odpisu (wypisu/wyciągu) z właściwego rejestru jako uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo winna ona przedłożyć właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach określonych powyżej, oraz ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu).

Pełnomocnictwo jest właściwe, jeżeli zostało sporządzone we wskazanej powyżej formie, nie zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeżeli wynika to z treści stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci mocodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli inaczej nie wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszych pełnomocnictw, jeżeli takie uprawnienie wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może być pełnomocnikiem dowolnej liczby akcjonariuszy Spółki składających zapis w ramach Wezwania.

Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów lub zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych należących do klientów, składający zapisy w imieniu tych klientów, mogą przedstawić oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych, potwierdzające fakt posiadania przez ten podmiot odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu w ramach Wezwania, uzyskanej od klienta. 

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy składane w odpowiedzi na Wezwanie do upływu terminu przyjmowania zapisów. Wpis do rejestru nastąpi najpóźniej w drugim dniu roboczym po dniu złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu w okresie przyjmowania zapisów, lecz nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Podmiot Pośredniczący wpisze do rejestru tylko zapisy spełniające wszystkie wymogi określone w Wezwaniu. Podmiot Pośredniczący najpóźniej w ciągu trzech dni od dnia dokonania wpisu do rejestru sporządzi wyciąg z rejestru, który będzie można odebrać w miejscu złożenia zapisu. Podmiot Pośredniczący zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi potwierdzenie wpisania złożonego zapisu do rejestru prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu.

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w POK wskazanych w punkcie 18 Wezwania oraz telefonicznie pod numerem +48 12 422 31 00.

zal_1_wzor_dyspozycji_blokady_akcji

zal_8_karta_informacyjna.docx

zal_9_wzor_listy_akcjonariuszy.docx

zal_2_wzor_swiadectwa_depozytowego.docx

zal_3_wzor_swiadectwa_depozytowego_omnibus.docx

zal_4_wzor_zlecenia_sprzedazy.docx

zal_5_wzor_zapisu.docx

zal_6a_wzor_oswiadczenia_podmiotu_prowadzacego_rachunki.docx

zal_6b_wzor_oswiadczenia_podmiotu_zarzadzajacego_aktywami.docx

zal_6_wzor_pelnomocnictwa.docx

zal_7_wzor_zestawienia_swiadectw_depozytowych_do_potwierdzenia.docx