WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI PRIVATE EQUITY MANAGERS SPÓŁKI AKCYJNEJ OGŁOSZONE PRZEZ MCI MANAGEMENT SPÓŁKĘ Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, MCI CAPITAL ALTERNATYWNĄ SPÓŁKĘ INWESTYCYJNĄ S.A. ORAZ PANA TOMASZA CZECHOWICZA

(wersja jednolita)

Niniejsze wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki Private Equity Managers Spółka Akcyjna („Spółka”) z siedzibą w Warszawie („Wezwanie”) zostaje ogłoszone przez MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Wzywający 1”), MCI Capital Alternatywną Spółkę Inwestycyjną S.A. z siedzibą w Warszawie („Wzywający 2”) oraz Pana Tomasza Czechowicza („Wzywający 3”) w związku z planowanym osiągnięciem przez Wzywającego 1, Wzywającego 2 i Wzywającego 3 łącznie 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Niniejsze Wezwanie zostaje ogłoszone na podstawie art. 74 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 – tekst jednolity, ze zm.; „Ustawa o Ofercie Publicznej”) oraz zgodnie z rozporządzeniem Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 14 września 2017 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. z 2017 r., poz. 1748; „Rozporządzenie”).

 

1. Oznaczenie akcji objętych Wezwaniem, ich rodzaju i emitenta ze wskazaniem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

Przedmiotem niniejszego Wezwania jest 1.702.127 (słownie: jeden milion siedemset dwa tysiące sto dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 PLN (słownie: jeden złoty) każda, wyemitowanych przez Private Equity Managers Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie przy ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000371491 („Spółka”), będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”), zdematerializowanych i oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. („KDPW”) kodem ISIN: PLPREQM00011 („Akcje”). Akcje objęte Wezwaniem stanowią wszystkie akcje Spółki, z wyjątkiem akcji Spółki posiadanych przez Wzywającego 1 (bezpośrednio) w liczbie 1.296.159 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) oraz posiadanych przez Wzywającego 2 (bezpośrednio) w liczbie 425.483 (słownie: czterysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy). 

Na każdą Akcję przypada jeden głos na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

2. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres Wzywającego albo adres do doręczeń – w przypadku Wzywającego będącego osobą fizyczną 

Firma: MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa

(„Wzywający 1”)

Firma: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa

(„Wzywający 2”)

Imię i nazwisko: Tomasz Czechowicz

Miejsce zamieszkania: Warszawa

Adres do doręczeń: MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa

(„Wzywający 3”)

Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 zwani są dalej łącznie „Wzywającymi”.

 

3. Imię i nazwisko lub firma (nazwa), miejsce zamieszkania (siedziba) oraz adres podmiotu nabywającego akcje albo adres do doręczeń – w przypadku nabywającego będącego osobą fizyczną 

Firma: MCI Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa

(„Nabywający 1”)

Firma: MCI Capital Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A.

Siedziba: Warszawa

Adres: ul. Plac Europejski 1, 00-844 Warszawa

(„Nabywający 2”)

 

4. Firma, siedziba, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego 

Podmiotem pośredniczącym w ogłoszeniu i przeprowadzeniu Wezwania („Podmiot Pośredniczący”) jest: 

Firma: Noble Securities S.A. ("Podmiot Pośredniczący")

Siedziba: Warszawa

Adres: 00-843 Warszawa, Rondo Ignacego Daszyńskiego 2C  

Numer telefonu: +48 12 422 31 00

Numer faksu: +48 12 411 17 66

Adres poczty elektronicznej: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript.

Strona internetowa: www.noblesecurities.pl 

 

5. Procentowa liczba głosów z Akcji objętych Wezwaniem i odpowiadająca jej liczba Akcji, jaką podmiot nabywający Akcje zamierza osiągnąć w wyniku Wezwania, ze wskazaniem Akcji zdematerializowanych i liczby głosów z tych Akcji

Akcje objęte Wezwaniem, które zamierzają nabyć łącznie Nabywający, reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 49,72% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 49,72% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Liczba Akcji, które zamierzają łącznie nabyć Nabywający, wynosi 1.702.127 (słownie: jeden milion siedemset dwa tysiące sto dwadzieścia siedem) i uprawnia do 1.702.127 (słownie: jeden milion siedemset dwa tysiące sto dwadzieścia siedem) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Akcje objęte Wezwaniem, które zamierza nabyć Nabywający 1, reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 12,14% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 12,14% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Liczba Akcji, które zamierza nabyć Nabywający 1, wynosi 415.726 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) i uprawnia do 415.726 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Akcje objęte Wezwaniem, które zamierza nabyć Nabywający 2, reprezentują (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 37,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 37,57% ogólnej liczby akcji w kapitale zakładowym Spółki. Liczba Akcji, które zamierza nabyć Nabywający 2, wynosi 1.286.401 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) i uprawnia do 1.286.401 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Nabywający łącznie zamierzają osiągnąć 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki uprawniających do 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem, które zamierzają nabyć Nabywający są zdematerializowane.

 

6. Wskazanie minimalnej liczby Akcji objętej zapisami, po której osiągnięciu podmiot nabywający Akcje zobowiązuje się nabyć te Akcje, i odpowiadającej jej liczby głosów – jeżeli została określona 

Nie dotyczy. Minimalna liczba Akcji objęta zapisami, po której osiągnięciu Nabywający zobowiązują się nabyć te Akcje, nie została określona.

 

7. Łączna procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć po przeprowadzeniu Wezwania 

Po przeprowadzeniu Wezwania Nabywający łącznie zamierzają osiągnąć 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, stanowiących 100% ogólnej liczby akcji Spółki.

W wyniku Wezwania, Nabywający 1 zamierza samodzielnie osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 50,00% (tj. w przybliżeniu 50,000015%) ogólnej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada 1.711.885 (słownie: jeden milion siedemset jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji Spółki uprawniających do 1.711.885 (słownie: jeden milion siedemset jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

W wyniku Wezwania, Nabywający 2 zamierza samodzielnie osiągnąć (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 50,00% (tj. w przybliżeniu 49,999985%) ogólnej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, czemu odpowiada 1.711.884 (słownie: milion siedemset jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) akcji Spółki uprawniających do 1.711.884 (słownie: milion siedemset jedenaście tysięcy osiemset osiemdziesiąt cztery) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

8. Określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie Akcji przez każdy z podmiotów - jeżeli na podstawie Wezwania Akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot 

Nabywający 1 zamierza nabyć 415.726 (słownie: czterysta piętnaście tysięcy siedemset dwadzieścia sześć) Akcji. Nabywający 2 zamierza nabyć 1.286.401 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) Akcji. 

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie mniejsza od liczby, którą łącznie zamierzają nabyć Nabywający w wyniku Wezwania, tj. niższa od 1.702.127 (słownie: jeden milion siedemset dwa tysiące sto dwadzieścia siedem), Akcje będą nabywane w ten sposób, że w pierwszej kolejności nabyte zostaną Akcje przez Nabywającego 2, jednak w liczbie nie większej niż 1.286.401 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) Akcji, natomiast w pozostałym zakresie Akcje zostaną nabyte przez Nabywającego 1. 

W przypadku, gdy liczba Akcji objętych zapisami złożonymi w ramach Wezwania będzie równa lub mniejsza niż 1.286.401 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt sześć tysięcy czterysta jeden) Akcji, wszystkie Akcje zostaną nabyte przez Nabywającego 2.

 

9. Cena, po której będą nabywane Akcje objęte Wezwaniem, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju 

Akcje objęte Wezwaniem będą nabywane po cenie 15,00 zł (słownie: piętnaście złotych) za jedną Akcję („Cena Akcji w Wezwaniu”). 

Wszystkie Akcje objęte Wezwaniem uprawniają do takiej samej liczby głosów.  

 

10. Cena, od której, zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej, nie może być niższa cena określona w pkt 9, określona odrębnie dla każdego z rodzajów Akcji o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu – jeżeli Akcje objęte Wezwaniem różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia Akcja danego rodzaju, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny 

Cena Akcji w Wezwaniu nie jest niższa niż cena minimalna określona zgodnie z art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.  

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 11,68 zł (słownie: jedenaście złotych  sześćdziesiąt osiem groszy). 

Średnia arytmetyczna ze średnich dziennych cen ważonych wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania, w czasie których dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku podstawowym GPW, wynosi 11,73 zł (słownie: jedenaście złotych siedemdziesiąt trzy grosze). 

Cena Akcji w Wezwaniu odzwierciedla premię w wysokości: (i) 28,42% względem średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu z okresu sześciu miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania na GPW (zaokrąglonego do jednej setnej procenta tj. 11,68 zł) do dnia 19 listopada 2020 r. włącznie, oraz (ii) 27,88% względem średniego kursu akcji Spółki ważonego wolumenem obrotu z okresu trzech miesięcy poprzedzających dzień ogłoszenia Wezwania na GPW (zaokrąglonego do jednej setnej procenta tj. 11,73 zł) do dnia 19 listopada 2020 r. włącznie.

Cena Akcji w Wezwaniu jest wyższa niż najwyższa cena akcji Spółki, którą Wzywający, podmioty wobec nich dominujące oraz podmioty od nich zależne, jak również podmioty będące stronami zawartych z nimi porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, dotyczących Spółki, zapłacili za akcje Spółki oraz najwyższa wartość rzeczy lub praw, które ww. podmioty wydały w zamian za akcje Spółki w okresie dwunastu miesięcy przed ogłoszeniem Wezwania, wynosząca 12,86 zł (słownie: dwanaście złotych osiemdziesiąt sześć groszy) za jedną akcję Spółki.

Akcje objęte Wezwaniem nie różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

 

11. Czas trwania Wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie lub przedłużenie terminu przyjmowania zapisów 

  • Data ogłoszenia Wezwania: 20 listopada 2020 r. 
  • Termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Akcje: 10 grudnia 2020 r.
  • Termin zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje: 20 stycznia 2021 r. do godz.15:00 (czasu CET) 
  • Przewidywany dzień transakcji nabycia Akcji na GPW: 25 stycznia 2021 r.
  • Przewidywany dzień rozliczenia transakcji nabycia Akcji: 26 stycznia 2021 r.

Termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może być przedłużany przez Wzywających na zasadach określonych w Rozporządzeniu. Wzywający przewidują możliwość przedłużenia terminu przyjmowania zapisów do ponad 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni lecz nie więcej niż do 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni – jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania (tj. nabycia wszystkich Akcji Spółki), a Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni. Zgodnie z § 5 ust. 5 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, informacja o wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów z powyższej przyczyny zostanie przekazana przez Wzywających nie później niż na 14 (słownie: czternaście) dni przed dniem upływu pierwotnego terminu, w sposób określony w § 3 ust. 2 i 4 Rozporządzenia (tj. poprzez publikację informacji przez Podmiot Pośredniczący co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz udostępnienie informacji przez Podmiot Pośredniczący do publicznej wiadomości w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje). 

Na podstawie § 5 ust. 4 Rozporządzenia, termin przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może zostać skrócony, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel Wezwania (tj. zostaną złożone zapisy na sprzedaż wszystkich Akcji objętych Wezwaniem). Na podstawie § 5 ust. 5 pkt 2 Rozporządzenia, Wzywający zawiadomią o skróceniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu nie później niż na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem upływu skróconego terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. 

Zgodnie z § 7 ust. 2 pkt 2 Rozporządzenia, przewidywana liczba i terminy transakcji nabycia Akcji mogą ulegać zmianie. Zgodnie z § 7 ust. 4 Rozporządzenia, zmiany te mogą być wprowadzane nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia Akcji w ramach Wezwania.

Wskazanie podmiotu dominującego wobec Wzywającego 

Podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 jest Wzywający 3, podmiotami dominującymi względem Wzywającego 2 są: Wzywający 1 (podmiot bezpośrednio dominujący), Spółka oraz Wzywający 3 (podmiot pośrednio dominujący). Nie istnieje żaden podmiot dominujący wobec Wzywającego 3 (który jest osobą fizyczną).

 

13. Wskazanie podmiotu dominującego wobec podmiotu nabywającego Akcje 

Ze względu na fakt, że Nabywający 1 jest jednocześnie Wzywającym 1, a Nabywający 2 jest jednocześnie Wzywającym 2, informacje zostały wskazane w pkt 12 niniejszego Wezwania.

 

14. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej 

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 wraz z Wzywającym 2 oraz Wzywającym 3 łącznie posiadają 1.721.642 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści dwie) akcje Spółki, uprawniające do 1.721.642 (słownie: jeden milion siedemset dwadzieścia jeden tysięcy sześćset czterdzieści dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 50,28% kapitału zakładowego Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 50,28% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1 posiada 1.296.159 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do 1.296.159 (słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 37,86% kapitału zakładowego Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 37,86% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 2 posiada 425.483 (słownie: czterysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) akcji Spółki, uprawniających do 425.483 (słownie: czterysta dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 12,43% kapitału zakładowego Spółki i (w zaokrągleniu do jednej setnej procenta) 12,43% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 3 – podmiot dominujący wobec Wzywającego 1 i Wzywającego 2 – nie posiada (bezpośrednio) akcji Spółki.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, nie istnieją inne, niż powyżej podmioty zależne ani dominujące wobec Wzywających, które posiadałyby akcje Spółki.

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 są stronami porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki („Porozumienie”).  

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1, Wzywający 2, ani Wzywający 3 nie są stronami żadnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki, innego niż Porozumienie.  

 

15. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką Wzywający zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu Wezwania 

W wyniku Wezwania, Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 zamierzają łącznie osiągnąć 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% łącznej liczby akcji Spółki i głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 

Wzywający 3 nie zamierza nabywać Akcji w Wezwaniu. 

Wzywający 1 jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2. Wzywający 3 jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 i Wzywającego 2.

 

16. Procentowa liczba głosów z akcji oraz odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym, podmiotami zależnymi lub podmiotami będącymi stronami zawartego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej 

Ze względu na fakt, że Nabywający 1 jest jednocześnie Wzywającym 1, a Nabywający 2 jest jednocześnie Wzywającym 2, informacje zostały wskazane w pkt 14 niniejszego Wezwania.

 

17. Łączna, procentowa liczba głosów z akcji i odpowiadająca jej liczba akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć, wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, po przeprowadzeniu Wezwania 

W wyniku Wezwania, Nabywający 1, Nabywający 2 i Wzywający 3 (jako podmiot dominujący względem Nabywającego 1 i Nabywającego 2), po przeprowadzeniu Wezwania, zamierzają łącznie osiągnąć 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) akcji Spółki, uprawniających do 3.423.769 (słownie: trzy miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące siedemset sześćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, tj. 100% ogólnej liczby akcji Spółki i ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Nabywający 1 jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 2. Wzywający 3 jest podmiotem dominującym wobec Nabywającego 1 i Nabywającego 2. Podmiot dominujący wobec Nabywającego 1 i Nabywającego 2, tj. Wzywający 3, nie zamierza nabywać Akcji w Wezwaniu. 

 

18. Wskazanie rodzaju powiązań między Wzywającym a podmiotem nabywającym Akcje - jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi Akcje 

Wzywający 1 jest jednocześnie Nabywającym 1.

Wzywający 2 jest jednocześnie Nabywającym 2.

Wzywający 1 (będący Nabywającym 1) jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 (będącego Nabywającym 2).

Wzywający 3 jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 1 (bezpośrednio) i  podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2 (pośrednio - poprzez Wzywającego 1). 

Wzywający 3, będący osobą fizyczną, jest członkiem rady nadzorczej Wzywającego 1 i członkiem zarządu Wzywającego 2.

 

19. Wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem 

Zapisy na sprzedaż Akcji objęte Wezwaniem będą przyjmowane w następujących Punktach Obsługi Klienta prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący:

Miejscowość Adres
Częstochowa ul. Dąbrowskiego 7/4, 42-200 Częstochowa
Gdańsk Al. Grunwaldzka 472 C, Budynek Olivia Star (parter), 80-309 Gdańsk
Katowice ul. Warszawska 29/2, 40-009 Katowice
Kraków ul. Królewska 57, 30-081 Kraków
Łódź ul. Sienkiewicza 82/84, 90-318 Łódź
Poznań ul. Wielka 20 (wejście do Noble Banku), 61-774 Poznań
Warszawa Rondo I. Daszyńskiego 2C, Budynek The Warsaw HUB, piętro 8, 00-843 Warszawa
Wrocław ul. Powstańców Śląskich 73-95, 53-332 Wrocław

Zapisy na sprzedaż Akcji będą przyjmowane wyłącznie w dni, w których odbywa się sesja na GPW, w godzinach otwarcia POK, tj. od 8:45 do 17:15 (CET). W powyższych miejscach, w terminie przyjmowania zapisów, będzie dostępna pełna treść Wezwania oraz formularze wymagane do złożenia zapisu na Akcje. Złożenie zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu może nastąpić również korespondencyjnie. Szczegółowe zasady składania zapisów przedstawione są w pkt. 37 Wezwania.

 

20. Wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania Wezwania podmiot nabywający Akcje będzie nabywał Akcje od osób, które odpowiedziały na Wezwanie  

W czasie trwania Wezwania, Nabywający nie będą nabywać Akcji od osób, które odpowiedziały na Wezwanie, za wyjątkiem sytuacji, w której termin przyjmowania zapisów zostanie przedłużony do ponad 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni jednak nie więcej niż do 120 (słownie: sto dwadzieścia) dni z przyczyn określonych w pkt. 11 ppkt 1 Wezwania (tj. jeżeli po ogłoszeniu Wezwania zaistnieją uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu Wezwania). Wówczas bowiem, stosownie do obowiązku wynikającego z § 5 ust. 3 pkt 1 lit. a) Rozporządzenia, Akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte przez Nabywających nie później niż w ciągu 10 (słownie: dziesięć) dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 (słownie: siedemdziesiąt) dni. 

Transakcje, w wyniku których nastąpi nabycie przez Nabywających Akcji w Wezwaniu, będą miały miejsce nie później niż w ciągu trzech dni roboczych po zakończeniu terminu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 25 stycznia 2021 r. 

Rozliczenie transakcji, o których mowa powyżej, nastąpi nie później niż następnego dnia roboczego po dacie ich zawarcia, tj. w przypadku nieprzedłużenia lub nieskrócenia okresu przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu, nie później niż 26 stycznia 2021 r. 

 

21. Termin i sposób zapłaty za nabywane Akcje – w przypadku Akcji innych niż zdematerializowane 

Nie dotyczy. Wszystkie Akcje są zdematerializowane. 

 

22. Określenie rodzaju oraz wartości papierów wartościowych, które będą wydawane w zamian za nabywane Akcje, oraz zasad dokonywania ich wyceny - jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji 

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe. 

 

23. Parytet zamiany lub szczegółowy sposób jego ustalenia – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji 

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe. 

 

24. Wskazanie przypadków, w których parytet zamiany może ulec zmianie – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji 

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe. 

 

25. Tryb i sposób dokonania zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji 

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe. 

 

26. Oświadczenie Wzywającego, iż zapewnił możliwość rozliczenia transakcji zamiany – jeżeli Wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę Akcji 

Nie dotyczy. Wezwanie nie przewiduje zamiany Akcji na inne papiery wartościowe.  

 

27. Wskazanie, czy Wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności 

Wzywający 3 posiada akcje Spółki (pośrednio, poprzez spółki wobec niego zależne, tj. Wzywającego 1 (będącego jednocześnie Nabywającym 1) oraz Wzywającego 2 (będącego jednocześnie Nabywającym 2)), posiadając tym samym większość głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Wzywający 1 posiada akcje Spółki (bezpośrednio oraz pośrednio, poprzez spółkę wobec niego zależną, tj. Wzywającego 2 (będącego jednocześnie Nabywającym 2)), posiadając tym samym większość głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Ponadto, więcej niż połowa członków zarządu Spółki jest członkami zarządu Wzywającego 2 i jednocześnie większość członków zarządu Wzywającego 2 jest członkami zarządu Spółki, co w konsekwencji oznacza, że Spółka jest podmiotem dominującym wobec Wzywającego 2, a Wzywający 1, Wzywający 2, jak i Wzywający 3 są podmiotami dominującymi wobec Spółki.

 

28. Wskazanie, czy podmiot nabywający Akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta Akcji objętych Wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności 

Ze względu na fakt, że Nabywający 1 jest jednocześnie Wzywającym 1, a Nabywający 2 jest jednocześnie Wzywającym 2, informacje zostały wskazane w pkt 27 niniejszego Wezwania.

 

29. Oświadczenie podmiotu nabywającego Akcje o ziszczeniu się wszystkich warunków prawnych nabycia Akcji w Wezwaniu lub o otrzymaniu wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji, lub o otrzymaniu wymaganej decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie Akcji, lub o otrzymaniu decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, lub wskazanie, że Wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem ziszczenia się warunków prawnych lub otrzymania wymaganych decyzji lub zawiadomień, oraz wskazanie terminu, w jakim, według najlepszej wiedzy Wzywającego, ma nastąpić ziszczenie się warunków prawnych i otrzymanie wymaganych zawiadomień o braku zastrzeżeń lub decyzji o udzieleniu zgody na nabycie Akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania 

Nabywający oświadczają, iż nie istnieją żadne warunki prawne, których spełnienie byłoby wymagane w celu nabycia Akcji w ramach Wezwania oraz nie są wymagane żadne decyzje właściwych organów w sprawie udzielenia zgody na nabycie Akcji, ani nie są wymagane żadne zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia Akcji.

 

30. Wskazanie warunków, pod jakimi Wezwanie jest ogłaszane, ze wskazaniem, czy Wzywający przewiduje możliwość nabywania Akcji w Wezwaniu mimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku, oraz określenie terminu, w jakim warunek powinien się ziścić, nie dłuższego niż termin zakończenia przyjmowania zapisów w ramach Wezwania 

Wezwanie zostaje ogłoszone pod warunkiem, że najpóźniej do dnia zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje na podstawie niniejszego Wezwania Spółka zawrze z MCI Capital Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Wzywającym 2 umowę („Umowa”), na podstawie której zostaną wprowadzone następujące zmiany do treści zawartego w dniu 23 grudnia 2014 r. pomiędzy Spółką, MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz Wzywającym 2 porozumienia trójstronnego („Porozumienie Trójstronne”), o którego wejściu w życie w dniu 29 stycznia 2016 r. Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 02/2016 z dnia 29 stycznia 2016 r.:

1) obniżenie ustalonego Porozumieniem Trójstronnym wynagrodzenia stałego za zarządzanie portfelem subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w MCI.PrivateVentures Funduszu Inwestycyjnym Zamkniętym, pobieranego przez Spółkę lub jej podmioty zależne, oraz

2) wydłużenie okresu obowiązywania Porozumienia Trójstronnego określonego w Porozumieniu Trójstronnym z dnia 31 października 2023 r. na dzień 31 października 2024 r.

Wzywający 1 i Wzywający 2 będący odpowiednio Nabywającym 1 oraz Nabywającym 2, zastrzegają sobie prawo do podjęcia decyzji o nabyciu Akcji pomimo niespełnienia warunku, o którym mowa powyżej. 

Informacje o ziszczeniu się lub nieziszczeniu się powyższego warunku w terminie określonym w Wezwaniu oraz o tym, czy Nabywający podjęli decyzję o nabyciu Akcji objętych zapisami na sprzedaż Akcji w Wezwaniu pomimo nieziszczenia się powyższego warunku, zostaną przekazane niezwłocznie w celu ogłoszenia agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz zostaną opublikowane w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim, nie później niż w terminie dwóch dni roboczych po dniu, w którym warunek się ziścił lub miał się ziścić. 

 

31. Szczegółowe zamiary Wzywającego w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania  

Wzywający traktują akcje Spółki jako długoterminową inwestycję o charakterze strategicznym. Wzywający nie zamierzają zmniejszać udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Jednocześnie, zamiarem Wzywających jest doprowadzenie do połączenia Spółki z Wzywającym 2, o czym mowa w pkt 37 lit. a) niniejszego Wezwania. Ponadto, Wzywający nie wykluczają dalszego zwiększania swojego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, jeżeli w ramach Wezwania nie nabyte zostaną wszystkie Akcje. 

 

32. Szczegółowe zamiary podmiotu nabywającego Akcje w stosunku do spółki, której Akcje są przedmiotem Wezwania 

Ze względu na fakt, że Nabywający 1 jest jednocześnie Wzywającym 1, a Nabywający 2 jest jednocześnie Wzywającym 2, informacje zostały wskazane w pkt 31 niniejszego Wezwania. 

 

33. Wskazanie możliwości odstąpienia od Wezwania 

Wzywający, zgodnie z art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą odstąpić od Wezwania tylko wówczas, gdy po ogłoszeniu Wezwania inny podmiot ogłosi wezwanie na wszystkie Akcje po cenie nie niższej niż Cena Akcji w Wezwaniu. 

 

34. Wskazanie jednego z trybów określonych w § 6 ust. 1 rozporządzenia, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej 

Nie dotyczy. 

 

35. Wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji w przypadku, gdy po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 6 ust. 1 i 2 rozporządzenia, pozostaną ułamkowe części akcji – w przypadku wezwania, o którym mowa w art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej 

Nie dotyczy. 

 

36. Szczegółowy opis ustanowionego zabezpieczenia, o którym mowa w art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jego rodzaju i wartości oraz wzmianka o przekazaniu Komisji Nadzoru Finansowego zaświadczenia o ustanowieniu zabezpieczenia  

Zabezpieczenie zostało ustanowione w wysokości nie mniejszej niż 100% łącznej Ceny za Akcje, które mają zostać nabyte w Wezwaniu przez Nabywających. Stosowne zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zostało przekazane do Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego, wraz z zawiadomieniem o zamiarze ogłoszenia Wezwania, zgodnie z art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej. 

Tytułem zabezpieczenia nabycia Akcji w Wezwaniu, na rachunkach pieniężnych służących do obsługi rachunków papierów wartościowych prowadzonych na rzecz Nabywających przez Podmiot Pośredniczący zablokowane zostały środki pieniężne na poczet rozliczenia Wezwania. Podmiot Pośredniczący dokonał blokady na łączną kwotę 25.531.905,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset pięć złotych), odpowiednio 6.235.890,00 zł (słownie: sześć milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt złotych) na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Nabywającego 1 i 19.296.015,00 zł (słownie: dziewiętnaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt sześć tysięcy piętnaście złotych) na rachunku pieniężnym służącym do obsługi rachunku papierów wartościowych Nabywającego 2.

 

37. Inne informacje, które Wzywający uznaje za istotne dla inwestorów 

a) Połączenie Spółki z Wzywającym 2

W dniu 30 października 2020 r. zarząd Wzywającego 2 oraz zarząd Spółki podjęły uchwały w przedmiocie podjęcia wszelkich niezbędnych działań przygotowawczych zmierzających do dokonania połączenia Wzywającego 2 oraz Spółki w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych („KSH”). Połączenie ma zostać dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki (jako spółki przejmowanej) na Wzywającego 2 (jako spółkę przejmującą) za akcje Wzywającego 2, które Wzywający 2 wyda akcjonariuszom Spółki (tzw. łączenie się przez przejęcie). 

Tryb łączenia spółek kapitałowych będących spółkami publicznymi określony przepisami KSH wymaga, aby fakt połączenia oraz ogłoszony plan połączenia były zaakceptowane uchwałami walnych zgromadzeń łączących się spółek podjętymi większością co najmniej dwóch trzecich głosów. Zwołanie walnych zgromadzeń Spółki i Wzywającego 2, które miałby obradować nad połączeniem spółek planowane jest wstępnie na marzec 2021 r. 

Szczegóły dotyczące połączenia Spółki i Wzywającego 2, w tym parytet wymiany określający ile akcji Wzywającego 2 otrzymają akcjonariusze Spółki w zamian za akcje Spółki w procesie połączenia zostaną przedstawione w przekazanym do publicznej wiadomości planie połączenia.

b) Porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, zawarte pomiędzy Wzywającym 1, Wzywającym 2 i Wzywającym 3

Na datę ogłoszenia niniejszego Wezwania, Wzywający 1, Wzywający 2 i Wzywający 3 są stronami Porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej w odniesieniu do Spółki, zawartego w dniu 19 listopada 2020 r. Na podstawie Porozumienia, strony potwierdziły intencję wspólnego ogłoszenia wezwania na sprzedaż akcji Spółki (niniejszego Wezwania), w terminie do dnia 26 listopada 2020 r., a Wzywający 1 oraz Wzywający 2 zobowiązali się do nabycia łącznie do 100% akcji Spółki na warunkach określonych w tym wezwaniu.

c) Pozostałe warunki Wezwania

Niniejsze Wezwanie, wraz z ewentualnymi późniejszymi aktualizacjami i zmianami informacji znajdujących się w Wezwaniu, które zostaną przekazane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje dotyczące Wezwania na sprzedaż Akcji ogłoszonego przez Wzywających.

Wzywający mogą w terminie przeprowadzania Wezwania dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane Akcje, nie częściej jednak niż co pięć dni roboczych, chyba że inny podmiot ogłosi wezwanie dotyczące Akcji. Informacja o zmianie ceny zostanie przekazana za pośrednictwem agencji informacyjnej, opublikowana w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępniona przez Podmiot Pośredniczący, w terminach przyjmowania zapisów, w miejscach przyjmowania zapisów na Akcje objęte Wezwaniem.

Niniejsze Wezwanie kierowane jest do wszystkich akcjonariuszy Spółki posiadających Akcje objęte Wezwaniem w okresie przyjmowania zapisów na sprzedaż Akcji w Wezwaniu. Akcje objęte zapisami nie mogą być przedmiotem zastawu ani też nie mogą być obciążone prawami osób trzecich.

Wzywający nie będą odpowiedzialni za zwrot kosztów poniesionych przez akcjonariuszy, ich pełnomocników lub przedstawicieli ustawowych, w związku z podejmowaniem czynności niezbędnych do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu ani nie będą zobowiązani do zwrotu jakichkolwiek kosztów lub zapłaty odszkodowań w przypadku niedojścia Wezwania do skutku na zasadach określonych w Wezwaniu.

Zapisy złożone w Wezwaniu będą mogły zostać wycofane jedynie w sytuacjach przewidzianych w Rozporządzeniu, w szczególności w przypadku, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące Akcji i nie nastąpiło przeniesienie praw z Akcji objętych zapisem w ramach Wezwania.

d) Opłaty i prowizje

Akcjonariusze, którzy złożą zapisy, ponoszą opłaty, koszty i wydatki pobierane przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych w związku z rozliczaniem transakcji sprzedaży w ramach Wezwania zgodnie z odpowiednimi umowami.

Podmiot Pośredniczący będzie pobierał prowizję od zrealizowanych przez jego klientów transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania zgodnie z obowiązującą w Podmiocie Pośredniczącym tabelą opłat i prowizji. Zwraca się uwagę, że podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych lub podobne rachunki, na których zapisane są Akcje, w tym Podmiot Pośredniczący, mogą pobierać opłaty lub prowizje za dokonywanie czynności w związku z Wezwaniem, w tym w szczególności za wystawienie świadectwa depozytowego, dokonanie blokady Akcji lub rozliczenie transakcji sprzedaży Akcji w ramach Wezwania, zgodnie z taryfą opłat i prowizji obowiązującą w danym podmiocie. W celu ustalenia kwoty należnych opłat lub prowizji, zalecanym jest kontakt z podmiotem prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje mające być przedmiotem składanego zapisu. 

e) Stan prawny Akcji objętych zapisami

Akcje objęte zapisami składanymi w ramach Wezwania powinny być wolne od wszelkich obciążeń, a w szczególności nie mogą być obciążone użytkowaniem, zastawem, zastawem skarbowym, zastawem rejestrowym, lub zastawem finansowym, ani jakimkolwiek innym prawem lub roszczeniem osoby trzeciej. 

f) Procedura odpowiedzi na Wezwanie

W ramach Wezwania przyjmowane będą wyłącznie zapisy złożone na formularzach zgodnych ze wzorami udostępnionymi przez Podmiot Pośredniczący. Treść Wezwania oraz wzory formularzy będą dostępne w okresie przyjmowania zapisów w Punktach Obsługi Klienta Noble Securities S.A. oraz na stronie internetowej Podmiotu Pośredniczącego pod adresem: www.noblesecurities.pl. Przed rozpoczęciem okresu przyjmowania zapisów dokumenty, o których mowa powyżej, zostaną udostępnione domom maklerskim oraz bankom powierniczym prowadzącym rachunki papierów wartościowych. Zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi zgodnie z Wezwaniem może być złożony w Podmiocie Pośredniczącym wyłącznie w okresie przyjmowania zapisów, tj. od 10 grudnia 2020 r. do 20 stycznia 2021 r., w godzinach pracy Podmiotu Pośredniczącego, przy czym w ostatnim dniu przyjmowania zapisów nie później niż do godz. 15:00 (czasu CET), w następujący sposób:

  • osobiście – przez akcjonariusza Spółki lub jego należycie umocowanego przedstawiciela (pełnomocnika) – w Punktach Obsługi Klienta Noble Securities S.A. („POK”) wskazanych w pkt. 19 Wezwania (wyłącznie w dni, w których odbywa się sesja na GPW oraz w godzinach pracy danego POK); 

albo

  • korespondencyjnie: 

a. poprzez wysłanie listem poleconym lub przesyłką kurierską, w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru, na adres: Noble Securities S.A. Oddział w Krakowie, ul. Królewska 57, 30 – 081 Kraków, z dopiskiem: „Wezwanie – PEM S.A.”, albo

b. poprzez wysłanie pocztą elektroniczną na adres e-mail: Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript., z tym zastrzeżeniem, że zapisy na sprzedaż Akcji w Wezwaniu wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi zgodnie z Wezwaniem składane tą drogą, powinny być podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym, o którym mowa w art. 781 Kodeksu cywilnego.

Wszelkie informacje o procedurze składania zapisów na sprzedaż Akcji w ramach Wezwania wraz z pozostałymi dokumentami wymaganymi w Wezwaniu opatrzonych kwalifikowanym podpisem elektronicznym, o którym mowa w art. 781 Kodeksu cywilnego, można uzyskać kontaktując się na adres e-mail Ten adres pocztowy jest chroniony przed spamowaniem. Aby go zobaczyć, konieczne jest włączenie w przeglądarce obsługi JavaScript..

W celu złożenia zapisu korzystając z usług POK należy wykonać następujące czynności: 

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

2) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży Akcji w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), 

3) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

4) złożyć zapis na sprzedaż Akcji na formularzu udostępnionym przez Podmiot Pośredniczący w jednym z POK wskazanych w pkt. 19 Wezwania, w godzinach pracy tego POK, lecz nie później niż o godzinie 15:00 (czasu CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów, załączając do niego oryginał świadectwa depozytowego, o którym mowa w pkt. 3) powyżej.

W celu złożenia zapisu korespondencyjnie, należy wykonać następujące czynności: 

1) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, dyspozycję zablokowania Akcji do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

2) złożyć podmiotowi prowadzącemu rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, nieodwołalne zlecenie sprzedaży tych Akcji w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), 

3) uzyskać od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, świadectwo depozytowe ważne do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem),

4) przesłać poniższe dokumenty, tj.: 

a) oryginał świadectwa depozytowego,

b) wypełniony i podpisany formularz zapisu na sprzedaż Akcji (przy czym podpis osoby składającej zapis na sprzedaż Akcji powinien być złożony w obecności i poświadczony przez pracownika podmiotu wystawiającego świadectwo depozytowe poprzez złożenie jego podpisu na formularzu zapisu, lub przez notariusza),

- listem poleconym lub przesyłką kurierską (w obu przypadkach za zwrotnym potwierdzeniem odbioru) w terminie gwarantującym, że dokumenty te zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu nie później niż o godzinie 15:00 (czasu CET) w ostatnim dniu przyjmowania zapisów na adres: Noble Securities S.A Oddział w Krakowie, 30-081 Kraków, ul. Królewska 57, z dopiskiem „Wezwanie – PEM S.A.” W przypadku składania dokumentów drogą korespondencyjną (tj. za pośrednictwem operatora pocztowego lub kuriera) dniem złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu jest dzień doręczenia dokumentów Podmiotowi Pośredniczącemu, przy czym dokumenty powinny wpłynąć do Podmiotu Pośredniczącego najpóźniej do godziny 15:00 czasu CET w ostatnim dniu przyjmowania zapisów. W szczególności zwraca się uwagę na to, że dniem złożenia zapisu nie jest data nadania przesyłki do Podmiotu Pośredniczącego (data stempla pocztowego lub nadania przesyłki kurierskiej). Zapisy, które zostaną doręczone Podmiotowi Pośredniczącemu po upływie ww. terminu, będą traktowane jako niewywołujące skutków prawnych, nie będą brane pod uwagę przy realizacji Wezwania i nie będą podstawą do sprzedaży Akcji w ramach Wezwania. Wzywający ani Podmiot Pośredniczący nie ponoszą odpowiedzialności z tytułu nierozpatrzenia zapisów na sprzedaż Akcji otrzymanych po upływie terminu przyjmowania zapisów wskazanego w Wezwaniu, jak również zapisów nieprawidłowo wypełnionych lub nieczytelnych, a także zapisów, do których nie załączono dokumentów wymaganych zgodnie z Wezwaniem. 

W przypadku akcjonariuszy Spółki będących klientami Podmiotu Pośredniczącego i posiadających Akcje zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez Podmiot Pośredniczący, Podmiot Pośredniczący może odstąpić od wymogu przedłożenia świadectw depozytowych przy składaniu zapisów na sprzedaż Akcji. W takim przypadku Akcje takich klientów zostaną zablokowane przez Podmiot Pośredniczący na podstawie dyspozycji blokady zgodnie z procedurą opisaną powyżej.

Zapisy mogą być składane tylko przez akcjonariuszy Spółki, ich ustawowych przedstawicieli lub należycie umocowanych pełnomocników. Osoby fizyczne składające osobiście zapis na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinny okazać w POK dokument tożsamości (dowód osobisty lub paszport), a osoby fizyczne reprezentujące akcjonariuszy będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej dodatkowo aktualny odpis lub odpowiednio wypis lub wyciąg z właściwego rejestru, lub inny dokument potwierdzający umocowanie do działania w imieniu tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej (jeżeli takie umocowanie nie wynika z przedkładanego odpisu, wypisu lub wyciągu). 

Pełnomocnictwo do złożenia zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu powinno być udzielone w jeden z poniższych sposobów:

1) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w którymkolwiek z POK, w obecności upoważnionego pracownika Podmiotu Pośredniczącego, poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną,

2) w formie pisemnego oświadczenia złożonego w obecności upoważnionego pracownika podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych dla Akcji mających być przedmiotem zapisu w ramach Wezwania i poświadczającego własnoręczność podpisu osoby udzielającej pełnomocnictwa poprzez zamieszczenie swojego podpisu wraz z pieczątką imienną, 

3) w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym,

4) w formie aktu notarialnego.

W przypadku akcjonariuszy Spółki, których Akcje zapisane są na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez Podmiot Pośredniczący, za uprzednią zgodą Podmiotu Pośredniczącego, pełnomocnictwo może być udzielone również w innej formie, uzgodnionej indywidualnie przez danego akcjonariusza z Podmiotem Pośredniczącym. Dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu wraz z pozostałymi dokumentami składanymi w odpowiedzi na Wezwanie. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem w POK, dokument pełnomocnictwa winien być przedstawiony pracownikowi Podmiotu Pośredniczącego przyjmującemu te dokumenty w POK. W przypadku składania dokumentów wymaganych Wezwaniem drogą korespondencyjną, dokument pełnomocnictwa powinien być przedłożony Podmiotowi Pośredniczącemu w oryginale lub w kopii poświadczonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, wraz z innymi dokumentami składanymi tą drogą.

Dokument pełnomocnictwa powinien zawierać:

1) zakres umocowania pełnomocnika – stosownie do przewidzianego przez mocodawcę zakresu działania pełnomocnika, pełnomocnictwo powinno zawierać umocowanie do:

a) złożenia dyspozycji blokady Akcji na okres do dnia rozliczenia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), której skutkiem jest przeniesienie własności Akcji objętych zapisami,

b) złożenia nieodwołalnego zlecenia sprzedaży tych Akcji w Wezwaniu, z terminem ważności do dnia zawarcia transakcji w ramach Wezwania (włącznie z tym dniem), na warunkach określonych w Wezwaniu,

c) odbioru świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji,

d) złożenia w Podmiocie Pośredniczącym świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot dokonujący blokady Akcji oraz dokonania zapisu na sprzedaż Akcji na warunkach określonych w Wezwaniu, w tym w trybie korespondencyjnym,

e) odebrania wyciągu z rejestru zapisów prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący;

2) dane identyfikacyjne mocodawcy (akcjonariusza Spółki):

a) osoby fizyczne: imię, nazwisko, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia (w przypadku, gdy nie nadano numeru PESEL), państwo urodzenia, seria i numer dokumentu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport), adres zamieszkania, adres do korespondencji (jeżeli jest inny od adresu zamieszkania), 

b) osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej: firma (nazwa), forma organizacyjna, adres siedziby lub adres prowadzenia działalności, adres do korespondencji (jeżeli jest inny niż adres siedziby lub adres prowadzenia działalności), numer NIP (w przypadku braku takiego numeru państwo rejestracji), rejestr handlowy oraz numer i datę rejestracji, a także dane osoby fizycznej reprezentującej tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, tj. imię, nazwisko, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia (w przypadku, gdy nie nadano numeru PESEL);  

3) dane identyfikacyjne pełnomocnika:

a) osoby fizyczne: imię, nazwisko, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia (w przypadku, gdy nie nadano numeru PESEL), państwo urodzenia, seria i numer dokumentu tożsamości (dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport), 

b) osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej: firma (nazwa), forma organizacyjna, adres siedziby lub adres prowadzenia działalności, numer NIP (w przypadku braku takiego numeru państwo rejestracji), rejestr handlowy oraz numer i datę rejestracji, a także dane osoby fizycznej reprezentującej tę osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, tj. imię, nazwisko, obywatelstwo, numer PESEL lub data urodzenia (w przypadku, gdy nie nadano numeru PESEL);  

4) własnoręczny podpis mocodawcy (akcjonariusza Spółki) lub osoby reprezentującej mocodawcę przy udzieleniu pełnomocnictwa.

Jeżeli pełnomocnictwo zostało sporządzone: 

1) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej, a następnie przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie;

2) poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w języku polskim lub angielskim – to powinno ono być uwierzytelnione przez polskie przedstawicielstwo dyplomatyczne lub urząd konsularny bądź opatrzone klauzulą apostille, chyba że umowy międzynarodowe, których Rzeczpospolita Polska jest stroną stanowią inaczej; 

3) na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w języku innym niż język polski lub angielski – to powinno ono być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, przy czym koszty tłumaczenia akcjonariusz Spółki ponosi we własnym zakresie.

Jeżeli pełnomocnikiem jest osoba prawna albo inna jednostka organizacyjna, w imieniu której działa osoba fizyczna nie wymieniona w treści odpisu (wypisu/wyciągu) z właściwego rejestru jako uprawniona do działania w imieniu takiego podmiotu, dodatkowo powinna ona przedłożyć właściwe pełnomocnictwo, sporządzone na zasadach określonych powyżej, oraz ważny dowód osobisty wydany w Polsce lub paszport (do wglądu). 

Pełnomocnictwo jest właściwe, jeżeli zostało sporządzone we wskazanej powyżej formie, nie zostało odwołane lub jest nieodwołalne, jeżeli wynika to z treści stosunku prawnego będącego podstawą jego udzielenia oraz nie wygasło na skutek upływu czasu lub śmierci mocodawcy będącego osobą fizyczną, jeżeli inaczej nie wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszych pełnomocnictw, jeżeli takie uprawnienie wynika z treści udzielonego pełnomocnictwa. Jedna osoba może być pełnomocnikiem dowolnej liczby akcjonariuszy Spółki składających zapis w ramach Wezwania. 

Zamiast pełnomocnictwa do złożenia zapisu, pracownicy podmiotów prowadzących rachunki papierów wartościowych na rzecz klientów lub zarządzający aktywami na rachunkach papierów wartościowych należących do klientów, składający zapisy w imieniu tych klientów, mogą przedstawić oświadczenie podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych lub podmiotu zarządzającego aktywami na rachunkach papierów wartościowych, potwierdzające fakt posiadania przez ten podmiot odpowiedniego umocowania oraz instrukcji do złożenia zapisu w ramach Wezwania, uzyskanej od klienta.  

W pierwszym dniu przyjmowania zapisów Podmiot Pośredniczący otworzy rejestr, w którym notowane będą zapisy składane w odpowiedzi na Wezwanie do upływu terminu przyjmowania zapisów. Wpis do rejestru nastąpi najpóźniej w drugim dniu roboczym po dniu złożenia zapisu, ale nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Jeśli zapis dokonany zostanie drogą korespondencyjną, wpis do rejestru nastąpi w terminie dwóch dni roboczych od doręczenia zapisu w okresie przyjmowania zapisów, lecz nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia przyjmowania zapisów. Podmiot Pośredniczący wpisze do rejestru tylko zapisy spełniające wszystkie wymogi określone w Wezwaniu. Podmiot Pośredniczący najpóźniej w ciągu trzech dni od dnia dokonania wpisu do rejestru sporządzi wyciąg z rejestru, który będzie można odebrać w miejscu złożenia zapisu. Podmiot Pośredniczący zwraca uwagę, że wyłącznie wyciąg z rejestru zapisów stanowi potwierdzenie wpisania złożonego zapisu do rejestru prowadzonego przez Podmiot Pośredniczący. Wraz z podpisaniem formularza zapisu, osoba dokonująca zapisu składa oświadczenie woli o zaakceptowaniu warunków określonych w Wezwaniu oraz o wyrażeniu zgody na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia wszelkich czynności związanych z Wezwaniem (formularz zapisu na sprzedaż Akcji w Wezwaniu zawiera treść takiego oświadczenia).

Wszelkie dodatkowe informacje na temat procedury składania zapisów w odpowiedzi na niniejsze Wezwanie można uzyskać w POK wskazanych w pkt. 19 Wezwania oraz telefonicznie pod numerem +48 12 422 31 00.

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 1 (Nabywającego 1):

Jarosław Dubiński Ewa Ogryczak
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Podpisy osób działających w imieniu Wzywającego 2 (Nabywającego 2):

Tomasz Czechowicz Ewa Ogryczak
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Podpis Wzywającego 3:

Tomasz Czechowicz
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

Podpisy osób działających w imieniu Podmiotu Pośredniczącego:

Dominik Ucieklak – Prezes Zarządu Wojciech Gąsowski – Prokurent
(podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym) (podpisano kwalifikowanym podpisem elektronicznym)

 

Prezentacja dla Akcjonariuszy PEM S.A.

zal_1_wzor_dyspozycji_blokady_akcji

zal_2_wzor_swiadectwa_depozytowego.docx

zal_3_wzor_swiadectwa_depozytowego_omnibus.docx

zal_4_wzor_zlecenia_sprzedazy.docx

zal_5_wzor_zapisu.docx

zal_6_wzor_pelnomocnictwa.docx

zal_6a_wzor_oswiadczenia_podmiotu_prowadzacego_rachunki.docx

zal_6b_wzor_oswiadczenia_podmiotu_zarzadzajacego_aktywami.docx